Ý nghĩa và sự khác biệt giữa chia tách doanh nghiệp theo hình thức nhân sự và tài sản, sự sụp đổ giá cổ phiếu từ trường hợp của PharmiResearch

Xin chào các chuyên gia thực tế về kế toán và thuế! Trong bối cảnh thị trường chứng khoán đang thay đổi nhanh chóng, các vấn đề về phân chia công ty luôn quan trọng. Đặc biệt, vụ việc chia tách nhân sự của PharmaResearch gần đây đã thu hút sự chú ý của nhiều người. Tại sao giá cổ phiếu lại giảm mạnh và 1 nghìn tỷ won vốn hóa thị trường bốc hơi vì tin tức chia tách nhân sự? Hôm nay, chúng ta sẽ phân tích chi tiết ý nghĩa và sự khác biệt giữa phân tách nhân sự và phân tách vật chất thông qua trường hợp của PharmaResearch, đồng thời cung cấp thông tin cốt lõi cần thiết cho thực tế.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

Mục lục

Phân tách nhân sự của PharmaResearch, vấn đề là gì?
Phân tách nhân sự vs. Phân tách vật chất: Ý nghĩa và sự khác biệt cốt lõi
Rủi ro 'niêm yết kép' và 'giảm giá cổ phiếu' nhìn từ trường hợp của PharmaResearch
Mối quan hệ giữa việc kế thừa cổ đông lớn và phân tách: Tìm hiểu ý định ẩn giấu
Hỏi đáp: Câu hỏi và câu trả lời mà những người thực tế thắc mắc

1. Phân tách nhân sự của PharmaResearch, vấn đề là gì?

Hỏi. Tại sao thông báo phân tách nhân sự của PharmaResearch lại gây ra sự sụt giảm mạnh của giá cổ phiếu?
Đáp. Vào ngày 13 tháng 6 năm 2025, PharmaResearch đã thông báo rằng họ sẽ tách mảng kinh doanh thẩm mỹ cốt lõi (chẳng hạn như Lizran Ding) thành một pháp nhân mới 'PharmaResearch' và chuyển đổi pháp nhân hiện tại thành 'PharmaResearch Holdings (tạm gọi)', một công ty cổ phần đầu tư. Đến đây có vẻ giống như một sự phân tách nhân sự thông thường, nhưng vấn đề nằm ở kế hoạch sau đó. Đó là việc PharmaResearch Holdings tuyên bố sẽ sử dụng phương pháp 'tăng vốn bằng hiện vật' để kiểm soát PharmaResearch mới thành lập.
Điều này về mặt hình thức giống như một sự phân tách nhân sự, nhưng trên thực tế, nó gây ra hiệu ứng tương tự như một sự phân tách vật chất và gây ra vấn đề 'niêm yết kép' nghiêm trọng. Giá cổ phiếu của pháp nhân tồn tại (PharmaResearch Holdings) tách khỏi mảng kinh doanh cốt lõi chắc chắn sẽ bị chiết khấu (giảm giá). Trên thực tế, giá cổ phiếu đã giảm mạnh ngay sau khi thông báo và vốn hóa thị trường đã bốc hơi hơn 1 nghìn tỷ won. Điều này dẫn đến tổn thất lớn cho các cổ đông hiện tại, tức là các cổ đông nhỏ.

2. Phân tách nhân sự vs. Phân tách vật chất: Ý nghĩa và sự khác biệt cốt lõi
Việc chia tách công ty, chia công ty thành hai phần, chủ yếu bao gồm phân tách nhân sự và phân tách vật chất. Điều quan trọng là phải hiểu chính xác ý nghĩa và sự khác biệt giữa hai phương pháp này vì chúng có những tác động rất khác nhau đến các cổ đông.

Phân loại:
Phân tách nhân sự:
Ý nghĩa: Phương pháp này là chia công ty A hiện tại thành A' và B', và các cổ đông hiện tại chia sẻ tất cả cổ phiếu của hai công ty theo tỷ lệ cổ phần.
Ảnh hưởng đến cổ đông: Các cổ đông sở hữu tất cả cổ phiếu của hai công ty được tách ra, và về mặt lý thuyết, có thể tận hưởng đầy đủ giá trị của công ty mà không bị giảm giá cổ phiếu.
Áp dụng cho PharmaResearch: Mặc dù bề ngoài là phân tách nhân sự, nhưng nó đang cố gắng tạo ra một cấu trúc kiểm soát công ty mẹ và công ty con tương tự như phân tách vật chất thông qua sự đóng góp bằng hiện vật.
Phân tách vật chất:
Ý nghĩa: Đây là phương pháp mà công ty A hiện tại tách một bộ phận kinh doanh cụ thể để thành lập công ty con B, và A sở hữu 100% cổ phiếu của B.
Ảnh hưởng đến cổ đông: Các cổ đông vẫn chỉ sở hữu cổ phiếu của công ty A và không nhận trực tiếp cổ phiếu của công ty B. Khả năng giá cổ phiếu của công ty mẹ bị chiết khấu khi công ty con được niêm yết là rất cao.
Áp dụng cho PharmaResearch: Trong trường hợp của PharmaResearch, sau khi phân tách nhân sự, nó bị chỉ trích là nhắm đến hiệu ứng niêm yết kép tương tự như phân tách vật chất thông qua sự đóng góp bằng hiện vật.
Mẹo thực tế: Khi nhận được thông báo về việc phân chia công ty, bạn không chỉ nên xem xét liệu đó là 'phân tách nhân sự' hay 'phân tách vật chất', mà còn phải xem xét kỹ các thay đổi trong cấu trúc kiểm soát sau khi phân chia, đặc biệt là việc hình thành mối quan hệ công ty mẹ và công ty con.

3. Rủi ro 'niêm yết kép' và 'giảm giá cổ phiếu' nhìn từ trường hợp của PharmaResearch

Hỏi. Tại sao việc phân chia của PharmaResearch lại dẫn đến vấn đề 'niêm yết kép' và gây ra 'giảm giá cổ phiếu'?
Đáp. Như đã giải thích trước đó, PharmaResearch đang cố gắng tạo ra một cấu trúc trong đó pháp nhân tồn tại kiểm soát pháp nhân mới thông qua sự đóng góp bằng hiện vật sau khi phân tách nhân sự. Điều này rất có khả năng dẫn đến 'niêm yết kép' khi công ty con tách ra từ mảng kinh doanh cốt lõi được niêm yết trở lại.
Lý do vấn đề niêm yết kép là:
Pha loãng giá trị: Nếu một công ty được chia thành hai công ty niêm yết, các nhà đầu tư phải đánh giá cùng một giá trị công ty hai lần, vì vậy giá trị cơ bản có thể bị pha loãng.
Chiết khấu giá cổ phiếu của công ty mẹ: Đặc biệt, nếu công ty con tách ra mảng kinh doanh cốt lõi được niêm yết, công ty mẹ (ở đây là PharmaResearch Holdings) sẽ mất mảng kinh doanh 'cốt lõi' của mình, vì vậy giá trị của nó bị đánh giá thấp và hiện tượng chiết khấu giá cổ phiếu trở nên tồi tệ hơn. Điều này dẫn đến tổn thất trực tiếp cho các cổ đông của công ty mẹ hiện tại.
Cuối cùng, trường hợp của PharmaResearch khó tránh khỏi chỉ trích rằng nó đang dẫn đến việc giảm giá cổ phiếu của công ty mẹ thông qua hiệu ứng niêm yết kép tương tự như phân tách vật chất dưới lớp vỏ bọc của phân tách nhân sự.

4. Mối quan hệ giữa việc kế thừa cổ đông lớn và phân tách: Tìm hiểu ý định ẩn giấu

Hỏi. Việc phân chia công ty liên quan gì đến việc kế thừa của cổ đông lớn?
Đáp. Những lo ngại đã được đưa ra rằng việc phân chia công ty theo cách này thường có thể được sử dụng trong quá trình kế thừa cổ đông lớn. Bởi vì nó có thể được sử dụng như một cách thuận tiện để giảm thuế thừa kế hoặc thuế tặng cho bằng cách tặng cổ phiếu của công ty tồn tại có giá trị thấp cho con cái của họ.
Tiết kiệm thuế thừa kế/tặng cho: Nếu giá cổ phiếu của công ty mẹ bị chiết khấu do việc phân chia công ty, giá trị cổ phiếu của công ty mẹ do cổ đông lớn nắm giữ cũng sẽ giảm. Nếu cổ phiếu được tặng cho con cái vào thời điểm này, thuế sẽ được áp dụng dựa trên giá trị thấp hơn, do đó, gánh nặng thuế thừa kế hoặc thuế tặng cho tổng thể có thể được giảm bớt.
Tăng cường quyền kiểm soát: Đồng thời, quyền kiểm soát mảng kinh doanh cốt lõi có thể được duy trì thông qua các công ty con, mang lại hiệu quả về mặt kiểm soát toàn bộ công ty với chi phí thấp hơn.
Kế hoạch phân chia lần này của PharmaResearch cũng đang bị nghi ngờ là không liên quan đến việc kế thừa cổ đông lớn. Với tư cách là một chuyên gia thực tế về kế toán/thuế, việc hiểu được mục đích phân chia của công ty và ý định ẩn giấu đằng sau nó là rất quan trọng.

5. Hỏi đáp: Câu hỏi và câu trả lời mà những người thực tế thắc mắc

Hỏi. Chính phủ hoặc thị trường có quan điểm gì về việc niêm yết theo kiểu 'chia nhỏ' như trong vụ việc PharmaResearch này?
Đáp. 'Niêm yết chia nhỏ' này được chỉ định là một trong những nguyên nhân chính của 'Korea Discount' và chính phủ đang thúc đẩy cải thiện. Đặc biệt, kể từ thời điểm ứng cử viên tổng thống Lee Jae-myung, một lập trường chỉ trích hình thức phân chia công ty này cũng đã được nhấn mạnh. Tình hình là các rủi ro pháp lý đã được đặt ra cùng với nghi ngờ rằng đó là 'cơ hội cuối cùng' trước khi sửa đổi Luật Thương mại. PharmaResearch cũng sẽ giải thích về việc phân tách nhân sự này thông qua IR trực tuyến lúc 10 giờ sáng ngày 9 tháng 7, vì vậy bạn có thể tham khảo tài liệu này.

Trường hợp phân tách nhân sự của PharmaResearch là một trường hợp quan trọng cho thấy những tác động phức tạp của việc phân tách công ty đối với giá trị cổ đông và việc kế thừa cổ đông lớn, vượt xa ý nghĩa và sự khác biệt giữa phân tách nhân sự và phân tách vật chất. Điều quan trọng là phải nhớ rằng trọng tâm không phải là tên của phương pháp phân chia, mà là cấu trúc kiểm soát thực tế sau khi phân chia và tác động đến các cổ đông.
Chúng tôi mong muốn các chuyên gia thực tế về kế toán và thuế lưu ý những điểm sau:
Phân tích kỹ nội dung công bố: Nếu có thông báo liên quan đến việc phân chia công ty, hãy xem xét kỹ không chỉ phương pháp phân chia mà còn cả cấu trúc kiểm soát sau khi phân chia (đặc biệt là việc hình thành mối quan hệ công ty mẹ và công ty con), kế hoạch đóng góp bằng hiện vật, v.v..
Chẩn đoán khả năng 'niêm yết kép': Điều quan trọng là phải dự đoán khả năng tái niêm yết của pháp nhân mới và rủi ro giảm giá cổ phiếu của công ty hiện tại do đó.
Nỗ lực tìm hiểu ý định của cổ đông lớn: Xin vui lòng lưu ý khả năng có những ý định ẩn giấu, chẳng hạn như việc kế thừa cổ đông lớn, ngoài mục đích phân chia bề ngoài, và liên tục theo dõi những thay đổi trong luật và quy định thuế liên quan.
Vụ việc PharmaResearch lần này một lần nữa nhắc nhở chúng ta rằng tất cả chúng ta phải liên tục giám sát và chú ý đến việc các quyết định của công ty được thực hiện minh bạch và công bằng, và liệu giá trị cổ đông có bị tổn hại hay không. Tôi hy vọng nó hữu ích cho thực tế.