İnsan Bölünmesi ve Maddi Bölünme Anlamları, Farklılıkları, PharmarResearch Örneğiyle Hisse Senedi Fiyatlarının Çöküşü

Merhaba, muhasebe ve vergi profesyonelleri! Değişen hisse senedi piyasasında, şirketlerin bölünme sorunları her zaman önemlidir. Özellikle son zamanlarda Pharma Research'ün bölünmesi birçok kişinin dikkatini çekti. Neden hisse senedi fiyatları insanlara bölünme haberleri üzerine düştü ve 1 trilyon won'luk piyasa değeri bu kadar şok edici bir şekilde yok oldu? Bugün, Pharma Research vakası aracılığıyla insan bölünmesi ve fiziksel bölünmenin anlamını ve farklılıklarını ayrıntılı olarak analiz edecek ve pratiğiniz için temel bilgileri sağlayacağız.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

İçindekiler

Pharma Research'ün insan bölünmesi, ne gibi sorunlar vardı?
İnsan Bölünmesi'ne karşı Fiziksel Bölünme: Anlamı ve Temel Farklılıklar
Pharma Research vakası örneğinde görüldüğü gibi 'çifte listeleme' riski ve 'hisse senedi indirimi'
Büyük hissedarın devri ve bölünmenin ilişkisi: Gizli niyetin anlaşılması
Soru-Cevap: Uygulayıcıların merak edeceği sorular ve cevaplar

1. Pharma Research'ün insan bölünmesi, ne gibi sorunlar vardı?

S. Pharma Research'ün insan bölünme duyurusunun neden hisse senedi fiyatlarında çöküşe neden olduğu?
A. 13 Haziran 2025'te Pharma Research, temel işi olan estetik işini (Lizerlanding vb.) 'Pharma Research' adında yeni bir şirket olarak ayırdı ve mevcut şirketi bir yatırım holding şirketi olan 'Pharma Research Holdings (geçici)' olarak değiştirdiğini duyurdu. Buraya kadar, genel bir insan bölünmesi gibi görünebilir, ancak sorun daha sonraki planlardaydı. Pharma Research Holdings'in yeni kurulan Pharma Research'ü kontrol etmek için 'nakit katkılı hak edişli halka arz' yöntemini kullanacağını açıklaması.
Bu, görünüşte bir insan bölünmesi biçimini alsa da, gerçekte fiziksel bölünmeyle aynı etkiyi yaratır ve ciddi 'çifte listeleme' sorunlarına yol açar. Temel işi devralan devam eden şirket (Pharma Research Holdings) hisse senedi fiyatları, doğal olarak indirimli (indirimli) olmak zorunda kalacak. Aslında, duyurudan hemen sonra, hisse senedi fiyatları düştü ve piyasa değeri 1 trilyon won'dan fazla yok oldu. Bu, mevcut hissedarlara, yani küçük hissedarlara büyük kayıplara yol açtı.

2. İnsan Bölünmesi'ne karşı Fiziksel Bölünme: Anlamı ve Temel Farklılıklar
Bir şirketi ikiye ayırmak için, şirket bölünmesi, temel olarak insan bölünmesi ve fiziksel bölünmeye ayrılır. Bu iki yöntem, hissedarlar üzerindeki etkileri açısından keskin bir şekilde farklılık gösterdiğinden, anlamlarını ve farklılıklarını doğru bir şekilde anlamak önemlidir.

Bölüm:
İnsan Bölünmesi:
Anlamı: Mevcut şirket A'yı A' ve B' olarak bölmek ve mevcut hissedarların her iki şirketin hisselerini hisse oranlarına göre paylaşması yöntemidir.
Hissedarların etkisi: Hissedarlar, bölünen her iki şirketin de hisselerine sahip olacaklarından, teorik olarak hisse senedi fiyatlarında düşüş olmadan şirket değerini tam olarak değerlendirebilirler.
Pharma Research Uygulaması: Görünüşte bir insan bölünmesi olsa da, nakit katkılarıyla fiziksel bölünmeye benzer bir ana şirket-bağlı şirket yönetim yapısı oluşturmaya çalışır.
Fiziksel Bölünme:
Anlamı: Mevcut şirket A'nın belirli bir iş birimini ayırıp bağlı şirketi B'yi kurması ve A'nın B'nin hisselerinin %100'üne sahip olması yöntemidir.
Hissedarların etkisi: Hissedarlar hala sadece A şirketinin hisselerini elinde tutarlar ve doğrudan B şirketinin hisselerini alamazlar. Bağlı şirketin halka arzı durumunda, ana şirketin hisse senedi fiyatları indirimli olma olasılığı yüksektir.
Pharma Research Uygulaması: Pharma Research durumunda, insan bölünmesinden sonra nakit katkıları yoluyla, fiilen fiziksel bölünmeye benzer bir çifte listeleme etkisi hedeflediği eleştirileri alıyor.
Pratik İpuçları: Şirket bölünme duyurularını alırken, sadece 'insan bölünmesi' mi yoksa 'fiziksel bölünme' mi olduğuna bakmakla kalmayıp, bölünmeden sonraki yönetim yapısındaki değişiklikleri, özellikle ana şirket-bağlı şirket ilişkisinin kurulup kurulmadığını yakından incelemelisiniz.

3. Pharma Research vakası örneğinde görüldüğü gibi 'çifte listeleme' riski ve 'hisse senedi indirimi'

S. Pharma Research'ün bölünmesi neden 'çifte listeleme' sorunlarına yol açıyor ve 'hisse senedi indirimine' neden oluyor?
A. Daha önce de açıkladığımız gibi, Pharma Research, insan bölünmesinden sonra nakit katkıları yoluyla devam eden şirketin yeni kurulan şirketi kontrol etmesini sağlamaya çalışıyor. Bu, temel işi devralan bir bağlı şirketin yeniden halka arz edilmesiyle sonuçlanma olasılığı çok yüksek olan 'çifte listeleme' ile sonuçlanma olasılığı yüksektir.
Çifte listelemenin sorun olmasının nedenleri şunlardır:
Değerin seyreltilmesi: Bir şirket iki ayrı listelenmiş şirkete bölündüğünde, yatırımcıların aynı şirket değerini iki kez değerlendirmesi gerektiğinden, temel değer seyreltilebilir.
Ana şirket hisselerinde indirim: Özellikle temel işi ayıran bir bağlı şirketin halka arz edilmesi durumunda, ana şirket (burada Pharma Research Holdings) 'değerli' işi kaybedecek, bu nedenle değeri düşecek ve hisse senedi fiyatında indirim daha da kötüleşecektir. Bu, mevcut ana şirket hissedarları için doğrudan bir kayıp anlamına gelir.
Sonuç olarak, Pharma Research vakası, insan bölünmesi kisvesi altında, fiziksel bölünmeye benzer bir çifte listeleme etkisi yoluyla ana şirketin hisse senedi indirimini teşvik ettiği yönündeki eleştirilerden kaçınmak zor bir durumdadır.

4. Büyük hissedarın devri ve bölünmenin ilişkisi: Gizli niyetin anlaşılması

S. Şirket bölünmesinin büyük hissedarın devriyle ne ilgisi var?
A. Bu tür bir şirket bölünmesinin, büyük hissedarların devir sürecinde kullanılabileceği endişesi sıklıkla gündeme gelmektedir. Bunun nedeni, hisse senedi fiyatı düşen bir devam eden şirketin hisselerini çocuklara hediye ederek miras ve bağış vergilerini azaltmak için bir düzenleme olarak kullanılabileceğidir.
Miras/bağış vergisi tasarrufu: Bir şirket bölünmesi nedeniyle ana şirketin hisse senedi fiyatı indirimli hale geldiğinde, büyük hissedarların sahip olduğu ana şirket hisselerinin değeri de düşer. Bu noktada çocuklara hisse senedi verilmesi durumunda, vergi düşük bir değere göre uygulanır, böylece toplam miras ve bağış vergisi yükü azaltılabilir.
Kontrolün güçlendirilmesi: Aynı zamanda, bağlı şirket aracılığıyla temel iş üzerinde kontrolün sürdürülmesi, fiilen düşük maliyetle tüm şirket üzerinde kontrolün devredilmesi etkisini verir.
Pharma Research'ün bu bölünme planları da, büyük hissedarların devir çalışmasıyla alakasız olmadığı yönünde şüpheyle karşılanıyor. Bir muhasebeci/vergi uygulayıcısı olarak, şirketin bölünmesinin amacını ve arkasındaki gizli niyeti anlamak çok önemlidir.

5. Soru-Cevap: Uygulayıcıların merak edeceği sorular ve cevaplar

S. Bu Pharma Research olayı gibi bölünerek halka arz hakkında hükümetin veya piyasanın konumu nedir?
A. Bu tür 'bölerek listeleme', 'Kore indirimi'nin ana nedenlerinden biri olarak gösteriliyor ve hükümet de iyileştirmeler yapmaya çalışıyor. Özellikle eski cumhurbaşkanı adayı Lee Jae-myung'un zamanından beri, bu tür şirket bölünmelerine yönelik eleştirel bir duruş vurgulanıyor. Ticaret Kanunu'nun revizyonundan önce 'son treni yakalama' şüphesiyle birlikte yasal riskler de gündeme geliyor. Pharma Research ayrıca, bu insan bölünmesi hakkında açıklama yapmak için 9 Temmuz saat 10:00'da çevrimiçi bir IR düzenleyecek, bu yüzden bu materyallere başvurmak iyi olacaktır.

Pharma Research'ün insan bölünme vakası, sadece insan bölünmesi ve fiziksel bölünmenin anlamını ve farklılıklarını aşmakla kalmayıp, şirket bölünmesinin hissedar değeri ve büyük hissedar devri üzerindeki karmaşık etkilerini gösteren önemli bir olaydır. Önemli olan, sadece bölünme yönteminin adı değil, aynı zamanda bölünmeden sonraki gerçek yönetim yapısı ve hissedarlar üzerindeki etkisidir.
Muhasebe ve vergi profesyonelleri olarak, lütfen aşağıdaki hususlara dikkat edin.
Duyuru içeriğini dikkatlice analiz edin: Bir şirket bölünmesi ile ilgili bir duyuru yayınlandığında, bölünme yönteminin yanı sıra, bölünmeden sonraki yönetim yapısını (özellikle ana şirket-bağlı şirket ilişkisinin kurulup kurulmadığını) ve nakit katkı planlarını dikkatlice inceleyin.
'Çifte listeleme' olasılığını teşhis edin: Yeni kurulan şirketin yeniden halka arz edilme olasılığını ve bunun mevcut şirketin hisse senedi fiyatı üzerindeki indirim riskini tahmin etmek önemlidir.
Büyük hissedarların niyetini anlamaya çalışın: Yüzeydeki bölünme amacının yanı sıra, büyük hissedarların devri gibi gizli bir niyetin olma olasılığını aklınızda bulundurun ve ilgili vergi yasalarındaki ve düzenlemelerdeki değişiklikleri sürekli izleyin.
Bu Pharma Research olayı, şirketlerin karar verme süreçlerinin şeffaf ve adil olup olmadığını, hissedar değerine zarar verip vermediğini ve hepimizin sürekli gözetlemesi ve ilgi göstermesi gerektiğini bir kez daha hatırlatıyor. Umarım uygulamada yardımcı olmuştur.