Разница между разделением компании на части (индивидуальное и материальное), крах акций на примере Pararisearch

Здравствуйте, коллеги-практики в области бухгалтерского учета и налогообложения! В условиях быстро меняющегося фондового рынка вопросы разделения компаний всегда важны. В частности, недавний случай с разделением компании Pharma Research вызвал большой интерес у многих. Почему новости о разделении привели к резкому падению акций и исчезновению рыночной капитализации в размере 1 триллиона вон? Сегодня мы подробно проанализируем значение и различия между персональным и материальным разделением на примере Pharma Research и предоставим ключевую информацию, необходимую для практики.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

Содержание

Что было не так с персональным разделением Pharma Research?
Персональное разделение против материального разделения: значение и ключевые различия
Риски «двойного листинга» и «дисконтирования цены акций» на примере Pharma Research
Отношения между правопреемством основного акционера и разделением: понимание скрытых намерений
Вопросы и ответы: вопросы и ответы, которые могут заинтересовать практиков

1. Что было не так с персональным разделением Pharma Research?

В. Почему объявление о персональном разделении Pharma Research привело к обвалу акций?
О. 13 июня 2025 года Pharma Research объявила, что отделит свой основной бизнес, бизнес эстетики (например, Rejuran и т. д.), в новую компанию «Pharma Research» и преобразует существующую компанию в инвестиционную холдинговую компанию «Pharma Research Holdings (предварительное название)». До этого момента это могло выглядеть как обычное персональное разделение, но проблема заключалась в последующем плане. Это было то, что Pharma Research Holdings заявила, что будет использовать «долевое внесение вклада» для контроля над вновь созданной Pharma Research.
Хотя это выглядит как персональное разделение, это фактически создает тот же эффект, что и материальное разделение, вызывая серьезную проблему «двойного листинга». Цена акций существующей компании (Pharma Research Holdings), которая выделила основной бизнес, естественно, должна быть дисконтирована (со скидкой). Фактически, сразу после объявления цена акций резко упала, и рыночная капитализация упала более чем на 1 триллион вон. Это привело к огромным убыткам для существующих акционеров, то есть миноритарных акционеров.

2. Персональное разделение против материального разделения: значение и ключевые различия
Разделение компаний, которое разделяет компанию на две части, в основном включает в себя персональное разделение и материальное разделение. Поскольку два метода оказывают совершенно разное влияние на акционеров, важно точно понимать их значение и различия.

Различие:
Персональное разделение:
Значение: это метод, при котором существующая компания A делится на A' и B', а существующие акционеры делят акции обеих компаний в соответствии со своей долей владения.
Влияние на акционеров: Акционеры владеют акциями обеих разделенных компаний, и теоретически они могут в полной мере пользоваться стоимостью компании без падения цены акций.
Применение Pharma Research: Хотя это персональное разделение по форме, оно пытается создать структуру управления компанией, аналогичную материальному разделению, путем внесения вклада в натуре.
Материальное разделение:
Значение: Это метод, при котором существующая компания A отделяет определенный бизнес-сегмент и создает дочернюю компанию B, а A владеет 100% акций B.
Влияние на акционеров: Акционеры по-прежнему владеют только акциями компании A и не получают акции компании B напрямую. Существует большая вероятность того, что цена акций материнской компании будет дисконтирована при листинге дочерней компании.
Применение Pharma Research: В случае Pharma Research она подвергается критике за то, что после персонального разделения стремится к эффекту двойного листинга, аналогичному материальному разделению, за счет внесения вклада в натуре.
Совет для практики: Когда вы получаете уведомление о разделении компании, важно не только смотреть, является ли оно «персональным разделением» или «материальным разделением», но также тщательно изучить изменения в структуре управления после разделения, особенно отношения между материнской и дочерней компаниями.

3. Риски «двойного листинга» и «дисконтирования цены акций» на примере Pharma Research

В. Почему разделение Pharma Research приводит к проблеме «двойного листинга» и вызывает «дисконтирование цены акций»?
О. Как объяснялось ранее, Pharma Research пытается создать структуру, в которой выживающая компания контролирует вновь созданную компанию путем внесения вклада в натуре после персонального разделения. Это, скорее всего, приведет к «двойному листингу», при котором дочерняя компания, отделившая основной бизнес, снова котируется на бирже.
Причины, по которым двойной листинг является проблемой, заключаются в следующем:
Разбавление стоимости: Если одна компания разделена на две котирующиеся компании, инвесторам придется оценивать ту же стоимость компании дважды, поэтому базовая стоимость может быть разбавлена.
Дисконтирование цены акций материнской компании: В частности, если дочерняя компания, которая отделила основной бизнес, будет котироваться на бирже, материнская компания (в данном случае Pharma Research Holdings) потеряет «хороший» бизнес, и ее стоимость будет недооценена, что приведет к усилению дисконтирования цены акций. Это приводит к прямым убыткам для существующих акционеров материнской компании.
В конце концов, пример Pharma Research находится в ситуации, когда трудно избежать критики в том, что он ведет к дисконтированию цены акций материнской компании через эффект двойного листинга, аналогичный материальному разделению, под видом персонального разделения.

4. Отношения между правопреемством основного акционера и разделением: понимание скрытых намерений

В. Как разделение компании связано с правопреемством основного акционера?
О. Высказываются опасения, что такой метод разделения компаний часто может использоваться в процессе правопреемства основного акционера. Это связано с тем, что это может быть использовано как обходной путь для снижения налога на наследство или дарение путем дарения акций компании, чьи акции упали, своим детям.
Сокращение налога на наследство/дарение: Если цена акций материнской компании дисконтируется в результате разделения компании, стоимость акций материнской компании, принадлежащих основному акционеру, также снизится. Если в этот момент акции будут подарены детям, налоги будут взиматься на основе более низкой стоимости, что снизит общее бремя налога на наследство или дарение.
Усиление контроля: В то же время, сохраняя контроль над основным бизнесом через дочернюю компанию, вы фактически получаете эффект наследования контроля над всей компанией по низкой цене.
В этот раз, план разделения Pharma Research также подозревается в том, что он не связан с этими работами по правопреемству основного акционера. Для практиков бухгалтерского учета/налогообложения очень важно понимать цель разделения компании и скрытые за этим намерения.

5. Вопросы и ответы: вопросы и ответы, которые могут заинтересовать практиков

В. Какую позицию занимает правительство или рынок в отношении таких разделений, как текущий случай Pharma Research?
О. Такие «разделения» были названы одной из основных причин «корейского дисконта», и правительство также предпринимает шаги по его улучшению. В частности, критическая позиция в отношении этой формы разделения компаний подчеркивалась со времен кандидата в президенты Ли Джэ Мёна. Существуют подозрения в «погоне за последним вагоном» до внесения поправок в коммерческое право, а также юридические риски. Pharma Research также планирует разъяснить это персональное разделение через онлайн-IR в 10:00 утра 9 июля, поэтому, я думаю, будет полезно обратиться к соответствующим материалам.

Пример персонального разделения Pharma Research является важным случаем, который выходит за рамки значения и различий между персональным и материальным разделением и демонстрирует сложные последствия разделения компании для акционерной стоимости и правопреемства основного акционера. Суть в том, что важна не просто номенклатура метода разделения, а фактическая структура управления после разделения и ее влияние на акционеров.
Пожалуйста, обратите внимание на следующие моменты для коллег-практиков бухгалтерского учета и налогообложения.
Тщательный анализ информации о раскрытии информации: Если появляется информация о раскрытии информации, связанной с разделением компании, внимательно изучите не только метод разделения, но и структуру управления после разделения (в частности, формирование отношений между материнской и дочерней компаниями), планы по внесению вклада в натуре и т. д.
Диагностика возможности «двойного листинга»: Важно предсказать возможность повторного листинга вновь созданной компании и риск дисконтирования цены акций существующей компании в результате.
Усилия по пониманию намерений основного акционера: Примите во внимание возможность того, что помимо формальной цели разделения, могут быть скрытые намерения, такие как правопреемство основного акционера, и продолжайте отслеживать изменения в соответствующих налоговых законах и правилах.
Этот случай с Pharma Research еще раз напоминает нам о том, что мы все должны постоянно контролировать и уделять внимание тому, прозрачны и справедливы ли решения компании, не подрывают ли они акционерную стоимость. Надеюсь, это поможет вам в вашей практике.