Diferenças entre cisão pessoal e cisão material, queda acentuada do preço das ações com base no caso da Pharma Research

Olá, profissionais de contabilidade e impostos! As questões de divisão de empresas são sempre importantes no mercado de ações em rápida mudança. Em particular, o recente incidente de divisão pessoal da PharmaResearch chamou a atenção de muitas pessoas. Por que o preço das ações caiu drasticamente e 1 trilhão de won (em português) do valor de mercado evaporou com a notícia da divisão pessoal? Hoje, analisaremos em detalhes o significado e as diferenças entre divisão pessoal e divisão material por meio do caso PharmaResearch e forneceremos informações essenciais para a prática.

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Tabela de Conteúdos

Divisão pessoal da PharmaResearch, qual foi o problema?
Divisão pessoal vs. divisão material: significado e principais diferenças
O risco de 'listagem dupla' e 'desconto de preço das ações' visto através do caso PharmaResearch
Relação entre sucessão dos principais acionistas e divisão: entender a intenção oculta
Perguntas e Respostas: perguntas e respostas que os profissionais podem ter

1. Divisão pessoal da PharmaResearch, qual foi o problema?

P. Por que o anúncio da divisão pessoal da PharmaResearch causou a queda do preço das ações?
R. Em 13 de junho de 2025, a PharmaResearch anunciou que separaria seu principal negócio de estética (como Lizran Ding) em uma nova entidade, 'PharmaResearch', e converteria a empresa existente em uma holding de investimento, 'PharmaResearch Holdings (provisório)'. Até agora, pode parecer uma divisão pessoal comum, mas o problema estava nos planos posteriores. Foi o fato de a PharmaResearch Holdings ter revelado que usaria o método de 'aumento de capital com contribuição em espécie' para controlar a recém-criada PharmaResearch.
Embora à primeira vista assuma a forma de divisão pessoal, na realidade produz o mesmo efeito que uma divisão material e causa sérios problemas de 'listagem dupla'. O preço das ações da empresa existente (PharmaResearch Holdings), que separou o negócio principal, é naturalmente descontado. Na verdade, o preço das ações caiu drasticamente logo após o anúncio, e o valor de mercado evaporou em mais de 1 trilhão de won. Isso resultou em perdas significativas para os acionistas existentes, ou seja, os acionistas minoritários.

2. Divisão pessoal vs. divisão material: significado e principais diferenças
Existem principalmente divisões pessoais e divisões materiais para a divisão de empresas em duas. É importante entender com precisão o significado e as diferenças, pois os dois métodos têm um impacto drasticamente diferente nos acionistas.

Classificação:
Divisão pessoal:
Significado: É um método que divide a empresa A existente em A' e B', e os acionistas existentes dividem todas as ações das duas empresas de acordo com a participação acionária.
Impacto para os acionistas: Os acionistas possuem todas as ações das duas empresas divididas, então, teoricamente, podem desfrutar totalmente do valor da empresa sem uma queda no preço das ações.
Aplicação da PharmaResearch: Embora seja uma divisão pessoal à primeira vista, ela pretende criar uma estrutura de governança de empresa-mãe-filha semelhante a uma divisão material por meio de contribuições em espécie.
Divisão material:
Significado: É um método que a empresa A existente separa uma determinada unidade de negócios para estabelecer a subsidiária B, e A possui 100% das ações de B.
Impacto para os acionistas: Os acionistas ainda possuem apenas as ações da empresa A e não recebem diretamente as ações da empresa B. Existe uma grande possibilidade de que o preço das ações da empresa-mãe seja descontado quando a subsidiária for listada.
Aplicação da PharmaResearch: No caso da PharmaResearch, é criticada por tentar efetivamente o efeito de listagem dupla semelhante a uma divisão material através de contribuições em espécie após a divisão pessoal.
Dica prática: Ao se deparar com o anúncio de divisão de empresas, você deve não apenas olhar para 'divisão pessoal' ou 'divisão material', mas também observar de perto as mudanças na estrutura de governança após a divisão, especialmente a formação de uma relação empresa-mãe-filha.

3. O risco de 'listagem dupla' e 'desconto de preço das ações' visto através do caso PharmaResearch

P. Por que a divisão da PharmaResearch leva ao problema de 'listagem dupla' e causa 'desconto de preço das ações'?
R. Como mencionado acima, a PharmaResearch está tentando criar uma estrutura onde a empresa existente controla a nova empresa por meio de contribuições em espécie após a divisão pessoal. É muito provável que isso leve à 'listagem dupla', onde a subsidiária que separou o principal negócio é listada novamente.
As razões pelas quais a listagem dupla é problemática são as seguintes:
Diluição de valor: Se uma empresa for dividida em duas empresas listadas, os investidores terão que avaliar o mesmo valor da empresa duas vezes, de modo que o valor essencial possa ser diluído.
Desconto no preço das ações da empresa-mãe: Em particular, se uma subsidiária que separou o negócio principal for listada, a empresa-mãe (aqui, PharmaResearch Holdings) perderá o negócio 'bom', de modo que seu valor seja subestimado e o fenômeno do desconto no preço das ações se intensifique. Isso se traduz em perdas diretas para os acionistas existentes da empresa-mãe.
Em última análise, o caso da PharmaResearch está em uma situação em que é difícil evitar a crítica de induzir o desconto no preço das ações da empresa-mãe através do efeito de listagem dupla semelhante a uma divisão material sob a embalagem da divisão pessoal.

4. Relação entre sucessão dos principais acionistas e divisão: entender a intenção oculta

P. Qual é a relação entre a divisão da empresa e a sucessão dos principais acionistas?
R. Preocupações foram levantadas de que esse tipo de divisão de empresas possa ser usado no processo de sucessão dos principais acionistas. Isso ocorre porque pode ser usado como um método de conveniência para reduzir impostos sobre herança ou doações doando ações da empresa existente, cujo preço das ações caiu, a seus filhos.
Redução de impostos sobre herança/doação: Se o preço das ações da empresa-mãe for descontado devido à divisão da empresa, o valor das ações da empresa-mãe detidas pelos principais acionistas também diminuirá. Se as ações forem doadas aos filhos neste momento, os impostos serão cobrados com base em um valor baixo, reduzindo a carga geral de impostos sobre herança ou doações.
Fortalecimento do controle: Ao mesmo tempo, o controle sobre o negócio principal pode ser mantido por meio de subsidiárias, obtendo efetivamente o efeito de suceder o controle da empresa inteira a um custo menor.
O plano de divisão da PharmaResearch está recebendo olhares suspeitos de que não está relacionado a este trabalho de sucessão dos principais acionistas. É muito importante para os profissionais de contabilidade/impostos entenderem o objetivo da divisão da empresa e a intenção por trás disso.

5. Perguntas e Respostas: perguntas e respostas que os profissionais podem ter

P. Qual é a posição do governo ou do mercado em relação a essa listagem de divisão como o caso recente da PharmaResearch?
R. Essa 'listagem de divisão' é apontada como uma das principais causas do 'desconto coreano', e o governo também está promovendo melhorias. Em particular, uma posição crítica em relação a esse tipo de divisão de empresas tem sido enfatizada desde o período do ex-candidato presidencial Lee Jae-myung. Existe a suspeita de 'pegar o último trem' antes da revisão da Lei Comercial, juntamente com riscos legais. A PharmaResearch também divulgará uma explicação sobre essa divisão pessoal por meio de um IR online às 10h de 9 de julho, então seria bom consultar esses dados.

O caso de divisão pessoal da PharmaResearch é um caso importante que mostra os impactos complexos da divisão de empresas no valor dos acionistas e na sucessão dos principais acionistas, além do significado e das diferenças entre divisão pessoal e divisão material. A chave é lembrar que não é apenas o nome do método de divisão, mas a estrutura real de governança após a divisão e o impacto nos acionistas.
Os profissionais de contabilidade e impostos devem prestar atenção aos seguintes itens.
Análise cuidadosa do conteúdo da divulgação: No caso de divulgação relacionada à divisão da empresa, você deve olhar cuidadosamente não apenas o método de divisão, mas também a estrutura de governança após a divisão (especialmente a formação de uma relação empresa-mãe-filha) e o plano de contribuição em espécie.
Diagnóstico da possibilidade de 'listagem dupla': É importante prever a possibilidade de relistagem da nova empresa e o risco de desconto no preço das ações da empresa existente resultante.
Esforços para entender a intenção dos principais acionistas: Além do propósito de divisão superficial, considere a possibilidade de intenções ocultas, como a sucessão dos principais acionistas, e monitore continuamente as mudanças nas leis e regulamentos fiscais relacionados.
O caso recente da PharmaResearch nos lembra mais uma vez que todos nós devemos continuamente monitorar e prestar atenção se as decisões corporativas são tomadas de forma transparente e justa e se não prejudicam o valor dos acionistas. Espero que tenha sido útil para a prática.