Podział osobowy i rzeczowy: znaczenie i różnice, krach na akcjach na przykładzie firmy PharmanResearch

Cześć, praktycy z zakresu rachunkowości i podatków! W dynamicznie zmieniającym się rynku akcji, kwestia podziału spółek jest zawsze ważna. Szczególnie ostatnia sprawa podziału personalnego w firmie PharmiResearch zwróciła uwagę wielu osób. Dlaczego wiadomości o podziale personalnym spowodowały gwałtowny spadek cen akcji i szokującą utratę 1 biliona wonów w kapitalizacji rynkowej? Dziś szczegółowo przeanalizujemy znaczenie i różnice między podziałem personalnym i podziałem rzeczowym na przykładzie PharmiResearch i dostarczymy kluczowych informacji potrzebnych w praktyce.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

Spis treści

Podział personalny PharmiResearch, co było problemem?
Podział personalny vs. Podział rzeczowy: Znaczenie i kluczowe różnice
Ryzyko 'podwójnego notowania' i 'dyskontu ceny akcji' na przykładzie PharmiResearch
Związek sukcesji głównych akcjonariuszy i podziału: Identyfikacja ukrytych intencji
Pytania i odpowiedzi: Pytania i odpowiedzi, które mogą interesować praktyków

1. Podział personalny PharmiResearch, co było problemem?

P. Dlaczego ogłoszenie podziału personalnego PharmiResearch spowodowało gwałtowny spadek cen akcji?
O. 13 czerwca 2025 r. PharmiResearch ogłosił, że wydzieli swój podstawowy biznes estetyczny (Lyzranding itp.) do nowo utworzonej spółki 'PharmiResearch' i przekształci istniejącą spółkę w spółkę holdingową inwestycyjną 'PharmiResearch Holdings (tymczasowa nazwa)'. Do tego momentu mogło to wyglądać jak typowy podział personalny, ale problem tkwił w późniejszych planach. Chodzi o to, że PharmiResearch Holdings ogłosiło, że wykorzysta 'wkład rzeczowy' do 'emisji akcji z prawem poboru', aby zdominować nowo utworzoną PharmiResearch.
Pomimo tego, że na zewnątrz wygląda to jak podział personalny, w rzeczywistości ma to ten sam efekt, co podział rzeczowy, powodując poważny problem 'podwójnego notowania'. Oczywiście cena akcji spółki kontynuacyjnej (PharmiResearch Holdings), która wydzieliła podstawowy biznes, musi być zdyskontowana. Rzeczywiście, zaraz po ogłoszeniu ceny akcji gwałtownie spadły, a kapitalizacja rynkowa spadła o ponad 1 bilion wonów. Doprowadziło to do ogromnych strat dla istniejących akcjonariuszy, tj. akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Podział personalny vs. Podział rzeczowy: Znaczenie i kluczowe różnice
Podział spółek, który dzieli spółkę na dwie części, obejmuje przede wszystkim podział personalny i podział rzeczowy. Ważne jest, aby dokładnie zrozumieć znaczenie i różnice, ponieważ oba podejścia mają bardzo różne skutki dla akcjonariuszy.

Podział:
Podział personalny:
Znaczenie: Jest to metoda, w której istniejąca spółka A jest dzielona na A' i B', a istniejący akcjonariusze dzielą się akcjami obu spółek zgodnie z udziałem.
Wpływ na akcjonariuszy: Akcjonariusze posiadają wszystkie akcje dwóch podzielonych spółek, więc teoretycznie mogą w pełni cieszyć się wartością spółki bez spadku cen akcji.
Zastosowanie PharmiResearch: Na zewnątrz jest to podział personalny, ale planuje się stworzyć strukturę dominacji matki-córki, która jest podobna do podziału rzeczowego poprzez wkład rzeczowy.
Podział rzeczowy:
Znaczenie: Istniejąca spółka A wydziela określony segment biznesowy, zakłada spółkę zależną B, a A posiada 100% akcji B.
Wpływ na akcjonariuszy: Akcjonariusze nadal posiadają tylko akcje spółki A i nie otrzymują bezpośrednio akcji spółki B. Prawdopodobne jest, że cena akcji spółki matki zostanie zdyskontowana w momencie notowania spółki zależnej.
Zastosowanie PharmiResearch: W przypadku PharmiResearch krytykowane jest, że po podziale personalnym, poprzez wkład rzeczowy, faktycznie dąży do efektu podwójnego notowania, który jest taki sam jak w przypadku podziału rzeczowego.
Wskazówka praktyczna: Gdy otrzymasz powiadomienie o podziale spółki, musisz nie tylko zobaczyć, czy jest to 'podział personalny', czy 'podział rzeczowy', ale także dokładnie zbadać zmiany w strukturze dominacji po podziale, zwłaszcza czy tworzy się relacja matka-córka.

3. Ryzyko 'podwójnego notowania' i 'dyskontu ceny akcji' na przykładzie PharmiResearch

P. Dlaczego podział PharmiResearch prowadzi do problemu 'podwójnego notowania' i powoduje 'dyskont cen akcji'?
O. Jak wyjaśniłem wcześniej, PharmiResearch planuje stworzyć strukturę, w której spółka kontynuacyjna będzie dominować nad nowo utworzoną spółką poprzez wkład rzeczowy po podziale personalnym. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że doprowadzi to do 'podwójnego notowania', w którym spółka zależna, która wydzieliła podstawowy biznes, zostanie ponownie notowana.
Powody, dla których podwójne notowanie jest problematyczne, są następujące:
Rozcieńczenie wartości: Jeśli jedna spółka jest podzielona na dwie notowane spółki, inwestorzy muszą ocenić tę samą wartość spółki dwukrotnie, co może rozcieńczyć jej podstawową wartość.
Dyskont ceny akcji spółki matki: W szczególności, jeśli spółka zależna, która oddzieliła podstawowy biznes, zostanie notowana, spółka matka (w tym przypadku PharmiResearch Holdings) straci 'wysokiej jakości' biznes, więc jej wartość zostanie niedowartościowana, a zjawisko dyskontu ceny akcji ulegnie pogłębieniu. Prowadzi to do bezpośrednich strat dla istniejących akcjonariuszy spółki matki.
Ostatecznie, przypadek PharmiResearch to sytuacja, w której trudno uniknąć krytyki, że poprzez efekt podwójnego notowania, który jest podobny do podziału rzeczowego pod pretekstem podziału personalnego, dąży do dyskontowania ceny akcji spółki matki.

4. Związek sukcesji głównych akcjonariuszy i podziału: Identyfikacja ukrytych intencji

P. Jaki jest związek między podziałem spółki a sukcesją głównych akcjonariuszy?
O. Istnieją obawy, że tego rodzaju podział spółki może być często wykorzystywany w procesie sukcesji głównych akcjonariuszy. Dzieje się tak, ponieważ może być wykorzystywany jako nieuczciwa metoda zmniejszania podatku spadkowego lub podatku od darowizn poprzez darowanie akcji spółki kontynuacyjnej, których cena akcji jest niska, dzieciom.
Obniżenie podatku spadkowego/podatku od darowizn: Jeśli cena akcji spółki matki jest zdyskontowana z powodu podziału spółki, wartość akcji spółki matki posiadanych przez głównych akcjonariuszy również spada. Jeśli akcje zostaną przekazane dzieciom w tym momencie, podatek zostanie nałożony na podstawie niskiej wartości, co może zmniejszyć ogólne obciążenie podatkiem spadkowym lub podatkiem od darowizn.
Wzmocnienie kontroli: Jednocześnie kontrola nad podstawowym biznesem może być utrzymana za pośrednictwem spółek zależnych, co w rzeczywistości daje efekt sukcesji kontroli nad całą spółką po niskich kosztach.
Plan podziału PharmiResearch jest również podejrzewany o związek z pracami nad sukcesją głównych akcjonariuszy. Jako praktyk rachunkowości/podatkowej, bardzo ważne jest, aby zidentyfikować cel podziału spółki i ukryte intencje, które się za nim kryją.

5. Pytania i odpowiedzi: Pytania i odpowiedzi, które mogą interesować praktyków

P. Jakie stanowisko w sprawie tego rodzaju podziału, jak w przypadku PharmiResearch, zajmuje rząd i rynek?
O. To 'podwójne notowanie' jest wskazywane jako jedna z głównych przyczyn 'Korea Discount', a rząd również promuje poprawę. W szczególności od czasu kandydata na prezydenta Lee Jae-myung, podkreślano krytyczne stanowisko wobec tego rodzaju podziału spółek. Istnieje podejrzenie, że jest to 'ostatni moment' przed nowelizacją prawa handlowego i wiąże się to również z ryzykiem prawnym. PharmiResearch zamierza również wyjaśnić ten podział personalny za pośrednictwem IR online o godz. 10:00 9 lipca, więc myślę, że warto zapoznać się z tymi materiałami.

Przypadek podziału personalnego PharmiResearch to ważny przypadek, który wykracza poza znaczenie i różnice między podziałem personalnym i rzeczowym i pokazuje złożony wpływ podziału spółki na wartość akcjonariuszy i sukcesję głównych akcjonariuszy. Kluczowe jest to, aby pamiętać, że nie jest to tylko nazwa metody podziału, ale rzeczywista struktura dominacji i wpływ na akcjonariuszy po podziale.
Praktycy z zakresu rachunkowości i podatków powinni zwrócić uwagę na następujące kwestie.
Szczegółowa analiza treści ogłoszenia: W przypadku ogłoszenia dotyczącego podziału spółki, należy dokładnie przeanalizować nie tylko metodę podziału, ale także strukturę dominacji po podziale (szczególnie, czy tworzy się relacja matka-córka), plany wkładu rzeczowego itp.
Diagnoza możliwości 'podwójnego notowania': Ważne jest, aby przewidzieć możliwość ponownego notowania nowo utworzonej spółki i ryzyko dyskontu ceny akcji istniejącej spółki.
Wysiłek, aby zrozumieć intencje głównych akcjonariuszy: Należy wziąć pod uwagę możliwość ukrytych intencji, takich jak sukcesja głównych akcjonariuszy, oprócz pozornie zamierzonego celu podziału, oraz stale monitorować zmiany w powiązanych przepisach podatkowych i regulacjach.
Ta sprawa PharmiResearch ponownie przypomina nam, że musimy stale monitorować i zwracać uwagę na to, czy decyzje spółki są podejmowane w sposób przejrzysty i sprawiedliwy, oraz czy nie naruszają one wartości akcjonariuszy. Mam nadzieję, że było to pomocne w Twojej praktyce.