De betekenis van personele splitsing versus materiële splitsing, de aandelenkoerscrash van Pharma Research als voorbeeld

Hallo, professionals in accountancy en belastingen! In de snel veranderende aandelenmarkt zijn de issues rondom de splitsing van bedrijven altijd belangrijk. Vooral de recente persoons splitsingszaak van PharmaResearch heeft de aandacht van velen getrokken. Waarom daalde de aandelenkoers en verdween er 1 biljoen won aan marktkapitalisatie door het nieuws over de persoons splitsing? Vandaag zullen we de betekenis en verschillen tussen persoons splitsing en materiële splitsing in detail analyseren aan de hand van de casus van PharmaResearch en de essentiële informatie bieden die nodig is voor de praktijk.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

Inhoudsopgave

Persoons splitsing van PharmaResearch, wat was er mis?
Persoons splitsing vs. materiële splitsing: betekenis en belangrijkste verschillen
Het risico van 'dubbele notering' en 'aandelenkoers korting' gezien in de casus van PharmaResearch
De relatie tussen dominante aandeelhouderssuccessie en splitsing: de verborgen intentie identificeren
V&A: vragen en antwoorden waar professionals zich zorgen over maken

1. Persoons splitsing van PharmaResearch, wat was er mis?

V. Waarom veroorzaakte de aankondiging van de persoons splitsing van PharmaResearch een daling van de aandelenkoers?
A. Op 13 juni 2025 kondigde PharmaResearch aan dat het haar belangrijkste business, de esthetische business (zoals Lizran Ding), zou afsplitsen naar een nieuw opgerichte entiteit 'PharmaResearch' en de bestaande entiteit zou omzetten naar 'PharmaResearch Holdings (voorlopige naam)', een investeringsholding. Tot zover lijkt het op een normale persoons splitsing, maar het probleem lag in de daaropvolgende plannen. Namelijk, PharmaResearch Holdings verklaarde de 'contante bijdrage door aandelenemissie' te gebruiken om de nieuw opgerichte PharmaResearch te controleren.
Hoewel dit op het oog de vorm heeft van een persoons splitsing, veroorzaakt het in werkelijkheid hetzelfde effect als een materiële splitsing, wat ernstige problemen met 'dubbele notering' veroorzaakt. De aandelenkoers van de bestaande entiteit (PharmaResearch Holdings), die de kernactiviteiten afsplitste, zal uiteraard worden gedisconteerd (verlaagd). De aandelenkoers kelderde direct na de aankondiging en de marktkapitalisatie verdween met meer dan 1 biljoen won. Dit resulteerde in enorme verliezen voor bestaande aandeelhouders, d.w.z. minderheidsaandeelhouders.

2. Persoons splitsing vs. materiële splitsing: betekenis en belangrijkste verschillen
Er zijn voornamelijk persoons splitsing en materiële splitsing in de splitsing van bedrijven, waarbij het bedrijf in tweeën wordt verdeeld. Omdat de twee methoden een drastisch verschil in de impact op aandeelhouders hebben, is het belangrijk om de betekenis en de verschillen ervan nauwkeurig te begrijpen.

Indeling:
Persoons splitsing:
Betekenis: dit is een methode waarbij de bestaande onderneming A wordt verdeeld in A' en B', en de bestaande aandeelhouders de aandelen van beide bedrijven allemaal naar rato van hun aandeelverhouding verdelen.
Impact op aandeelhouders: Aandeelhouders bezitten alle aandelen van de twee verdeelde bedrijven, en theoretisch kunnen ze volledig van de waarde van het bedrijf profiteren zonder daling van de aandelenkoers.
Toepassing van PharmaResearch: Het is ogenschijnlijk een persoons splitsing, maar het probeert een moeder-dochteronderneming controlestructuur te creëren die vergelijkbaar is met materiële splitsing door bijdrage in natura.
Materiële splitsing:
Betekenis: Dit is een methode waarbij het bestaande bedrijf A een bepaald bedrijfssegment afsplits, een dochteronderneming B opricht, en A 100% van de aandelen van B bezit.
Impact op aandeelhouders: De aandeelhouder bezit nog steeds alleen de aandelen van bedrijf A en ontvangt niet direct aandelen van bedrijf B. De aandelenkoers van de moedermaatschappij daalt waarschijnlijk bij de beursnotering van de dochteronderneming.
Toepassing van PharmaResearch: In het geval van PharmaResearch wordt bekritiseerd dat ze na een persoons splitsing in feite het effect van dubbele notering hebben, vergelijkbaar met materiële splitsing, door bijdrage in natura.
Praktijktip: Wanneer u kennisneemt van de aankondiging van de splitsing van een bedrijf, moet u niet alleen kijken of het een 'persoons splitsing' of 'materiële splitsing' is, maar ook de verandering in de controle structuur na de splitsing, vooral de vorming van de moeder-dochteronderneming, zorgvuldig onderzoeken.

3. Het risico van 'dubbele notering' en 'aandelenkoers korting' gezien in de casus van PharmaResearch

V. Waarom leidt de splitsing van PharmaResearch tot het probleem van 'dubbele notering' en veroorzaakt dit 'aandelenkoers korting'?
A. Zoals eerder uitgelegd, probeert PharmaResearch na de persoons splitsing een structuur te creëren waarin de bestaande entiteit de nieuw opgerichte entiteit controleert door bijdrage in natura. Dit leidt hoogstwaarschijnlijk tot 'dubbele notering', waarbij de dochteronderneming die de kernactiviteiten afsplitst, opnieuw wordt genoteerd.
De redenen waarom dubbele notering een probleem is, zijn als volgt.
Waarde verdunning: Wanneer een bedrijf wordt verdeeld in twee beursgenoteerde bedrijven, moeten beleggers dezelfde bedrijfswaarde twee keer beoordelen, waardoor de fundamentele waarde kan worden verwaterd.
Aandelenkoers korting van de moedermaatschappij: Vooral als een dochteronderneming die de kernactiviteiten heeft afgesplitst, wordt genoteerd, verliest de moedermaatschappij (hier PharmaResearch Holdings) de 'goudklomp' en wordt de waarde ervan ondergewaardeerd, waardoor het fenomeen van aandelenkoers korting verergert. Dit leidt tot directe verliezen voor bestaande aandeelhouders van de moedermaatschappij.
Kortom, in het geval van PharmaResearch is het moeilijk om kritiek te vermijden dat het de aandelenkoers korting van de moedermaatschappij bevordert door het effect van dubbele notering, vergelijkbaar met materiële splitsing, onder het mom van een persoons splitsing.

4. De relatie tussen dominante aandeelhouderssuccessie en splitsing: de verborgen intentie identificeren

V. Wat is de relatie tussen bedrijfssplitsing en de successie van de dominante aandeelhouder?
A. Er is bezorgdheid geuit dat dit soort bedrijfssplitsing vaak kan worden gebruikt in het successieproces van dominante aandeelhouders. Dit komt omdat het kan worden gebruikt als een truc om successierechten of schenkingsrechten te verminderen door de aandelen van het bedrijf in de aandelenkoers van de moedermaatschappij aan hun kinderen te schenken.
Verlaging van successierechten/schenkingsrechten: Wanneer de aandelenkoers van de moedermaatschappij daalt als gevolg van de splitsing van het bedrijf, daalt ook de waarde van de aandelen van de moedermaatschappij die door de dominante aandeelhouder worden gehouden. Op dit moment, wanneer de aandelen aan de kinderen worden geschonken, worden de belastingen berekend op basis van de lagere waarde, waardoor de belastingdruk op de successie of schenking in zijn geheel wordt verminderd.
Versterking van de controle: Tegelijkertijd kan de controle over de kernactiviteiten worden behouden via de dochteronderneming, waardoor in feite de controle over het hele bedrijf voor een lagere prijs wordt overgenomen.
De splitsingsplannen van PharmaResearch trekken ook de argwaan aan dat ze niet losstaan ​​van dergelijke successie-inspanningen van dominante aandeelhouders. Als professional in accountancy/belastingen is het erg belangrijk om het doel van de bedrijfssplitsing en de verborgen intenties erachter te identificeren.

5. V&A: vragen en antwoorden waar professionals zich zorgen over maken

V. Wat is de positie van de overheid of de markt met betrekking tot dergelijke splitsingen, zoals de PharmaResearch-zaak?
A. Deze 'splitsingsnotering' wordt beschouwd als een van de belangrijkste oorzaken van 'Korea Discount', en de overheid stimuleert ook verbeteringen. Met name sinds de tijd van presidentskandidaat Lee Jae-myung in het verleden, is de kritische positie ten aanzien van dit soort bedrijfssplitsing benadrukt. Er worden ook juridische risico's geopperd, samen met verdenkingen van 'last minute' voordat de wet op de commercie wordt herzien. PharmaResearch is ook van plan om op 9 juli om 10.00 uur 's ochtends een online IR te houden om uitleg te geven over deze persoons splitsing, dus het zou handig zijn om naar dat materiaal te verwijzen.

De PharmaResearch-casus is een belangrijke casus die niet alleen de betekenis en de verschillen tussen persoons splitsing en materiële splitsing laat zien, maar ook de complexe impact van bedrijfssplitsing op de waarde van aandeelhouders en de successie van dominante aandeelhouders. De sleutel is dat de daadwerkelijke controlestructuur na de splitsing en de impact op de aandeelhouders, en niet alleen de naam van de splitsingsmethode, moeten worden onthouden.
De professionals in accountancy en belastingen moeten op de volgende punten letten.
Analyseer de details van de aankondiging: Als er een aankondiging over de splitsing van een bedrijf is, moet u niet alleen kijken naar de methode van splitsing, maar ook zorgvuldig de controlestructuur na de splitsing (vooral of er een moeder-dochteronderneming relatie is gevormd), de plannen voor de inbreng in natura, etc.
Diagnose van de mogelijkheid van 'dubbele notering': Het is belangrijk om de mogelijkheid van een hernotering van de nieuw opgerichte entiteit en het risico van aandelenkoers korting van het bestaande bedrijf te voorspellen.
Inspanningen om de intentie van de dominante aandeelhouder te begrijpen: Houd rekening met de mogelijkheid van verborgen intenties zoals dominante aandeelhouderssuccessie, naast het schijnbare doel van de splitsing, en blijf de veranderingen in de relevante belastingwetgeving en regelgeving monitoren.
De PharmaResearch-zaak herinnert ons er opnieuw aan dat we allemaal continu toezicht moeten houden en onze aandacht moeten besteden aan de vraag of de beslissingen van bedrijven transparant en eerlijk worden genomen en of de waarde van de aandeelhouders niet wordt aangetast. Ik hoop dat dit nuttig is voor de praktijk.