A személyi és tárgyi felosztás jelentése és különbségei, a Pharma Research esete a részvényárfolyam-összeomlás példájaként

Üdvözlöm, könyvelők és adószakértők! A gyorsan változó tőzsdén a vállalatok szétválási kérdései mindig fontosak. Különösen a közelmúltbeli Pharma Research személyi szétválási esete felkeltette sokak figyelmét. Miért zuhant a részvényárfolyam a személyi szétválás hírére, és miért tűnt el 1 billió won piaci kapitalizáció? Ma a személyi és anyagi szétválás jelentését és különbségeit elemezzük a Pharma Research esetén keresztül, és a gyakorlathoz szükséges kulcsfontosságú információkat nyújtunk.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

Tartalomjegyzék

Mi volt a probléma a Pharma Research személyi szétválásával?
Személyi szétválás vs. anyagi szétválás: A jelentés és a legfontosabb különbségek
A Pharma Research esetében a 'dupla tőzsdei bevezetés' kockázata és a 'részvényárfolyam-diszkont'
A nagytulajdonosok öröklése és a szétválás kapcsolata: A rejtett szándékok megértése
Kérdések és válaszok: Kérdések és válaszok, amelyeket a szakemberek szeretnének tudni

1. Mi volt a probléma a Pharma Research személyi szétválásával?

K. Miért okozott a Pharma Research személyi szétválásának bejelentése a részvényárfolyam zuhanását?
V. 2025. június 13-án a Pharma Research bejelentette, hogy leválasztja az esztétikai üzletágát (pl. Lizran Ding) mint új leányvállalatot ('Pharma Research'), a meglévő céget pedig befektetési holding társasággá alakítja ('Pharma Research Holdings (név alatt)'). Eddig ez úgy tűnt, mint egy tipikus személyi szétválás, de a probléma a későbbi tervekben volt. Nevezetesen az, hogy a Pharma Research Holdings 'apport útján történő tőkeemelést' használna az új Pharma Research irányítására.
Ez a látszólagos személyi szétválás valójában az anyagi szétválással azonos hatást kelt, és súlyos 'dupla tőzsdei bevezetés' problémát okoz. A korábbi, a kulcsfontosságú üzletágat elhagyó cég (Pharma Research Holdings) részvényárfolyama természetesen diszkontálandó (leértékelődni fog). Valójában a bejelentés után azonnal zuhant a részvényárfolyam, és a piaci kapitalizáció több mint 1 billió wonnal csökkent. Ez a meglévő részvényesek, azaz a kisebbségi részvényesek számára hatalmas veszteséget okozott.

2. Személyi szétválás vs. anyagi szétválás: A jelentés és a legfontosabb különbségek
A vállalatot két részre osztó szétválasztás kétféleképpen történik: személyi és anyagi szétválással. Mivel a két módszer nagyon eltérő hatást gyakorol a részvényesekre, fontos, hogy pontosan megértsük a jelentésüket és a különbségeiket.

Megkülönböztetés:
Személyi szétválás:
Jelentése: A meglévő A vállalatot A' és B' részekre osztják, és a meglévő részvényesek megkapják mindkét vállalat részvényeit a részesedési arányuknak megfelelően.
A részvényesekre gyakorolt hatás: A részvényesek a szétválasztott két vállalat mindegyikének részvényét birtokolják, így elméletileg a részvényárfolyam csökkenése nélkül élvezhetik a vállalat értékét.
Alkalmazás a Pharma Research-re: Látszólag személyi szétválás, de apporttal egy anyagi szétváláshoz hasonló anyavállalati-leányvállalati irányítási struktúrát kíván létrehozni.
Anyagi szétválás:
Jelentése: A meglévő A vállalat leválaszt egy bizonyos üzletágat, és leányvállalatot (B) alapít, A pedig a B 100%-os részvényeit birtokolja.
A részvényesekre gyakorolt hatás: A részvényesek továbbra is csak az A vállalat részvényeit birtokolják, és nem kapják meg közvetlenül a B vállalat részvényeit. A leányvállalat tőzsdei bevezetésekor az anyavállalat részvényárfolyama valószínűleg diszkontálandó.
Alkalmazás a Pharma Research-re: A Pharma Research esetében a személyi szétválást követő apport miatt kritizálják, hogy gyakorlatilag az anyagi szétváláshoz hasonló dupla tőzsdei bevezetés hatását célozza.
Gyakorlati tipp: Ha vállalati szétválással kapcsolatos közzétételt kap, nem csak azt kell néznie, hogy 'személyi szétválás' vagy 'anyagi szétválás', hanem a szétválás utáni irányítási struktúra változását is, különösen azt, hogy létrejön-e anyavállalati-leányvállalati kapcsolat.

3. A Pharma Research esetében a 'dupla tőzsdei bevezetés' kockázata és a 'részvényárfolyam-diszkont'

K. Miért vezetett a Pharma Research szétválása a 'dupla tőzsdei bevezetés' problémájához és a 'részvényárfolyam-diszkont' kialakulásához?
V. Mint korábban említettük, a Pharma Research a személyi szétválást követően apport útján olyan struktúrát kíván létrehozni, amelyben a fennmaradó vállalat irányítja az új vállalatot. Ennek nagyon nagy a valószínűsége, hogy a kulcsfontosságú üzletágat elválasztó leányvállalat 'dupla tőzsdei bevezetéséhez' vezet.
A dupla tőzsdei bevezetés problémája a következő.
Érték hígulása: Ha egy vállalatot két, tőzsdén jegyzett társaságra osztanak, a befektetőknek kétszer kell értékelniük ugyanazt a vállalati értéket, így a lényeges érték hígulhat.
Az anyavállalat részvényárfolyam-diszkontja: Különösen, ha a kulcsfontosságú üzletágat elválasztó leányvállalatot bevezetik a tőzsdére, az anyavállalat (itt a Pharma Research Holdings) elveszíti az 'értékes' üzletágat, így az értéke alulértékelődik, és a részvényárfolyam-diszkont jelensége súlyosbodik. Ez közvetlen veszteséget okoz a meglévő anyavállalat részvényeseinek.
Végső soron a Pharma Research esete nehezen kerülhető el a kritika elől, miszerint a személyi szétválás leple alatt anyagi szétváláshoz hasonló dupla tőzsdei bevezetés hatása révén az anyavállalat részvényárfolyamának diszkontálását ösztönzi.

4. A nagytulajdonosok öröklése és a szétválás kapcsolata: A rejtett szándékok megértése

K. Milyen kapcsolat van a vállalati szétválás és a nagytulajdonosok öröklése között?
V. Az ilyen típusú vállalati szétválást gyakran használják a nagytulajdonosok öröklési folyamatában, ami aggodalomra ad okot. Ez azért van így, mert kiskapuként használható az örökösödési adó vagy az ajándékozási adó csökkentésére, ha a részvényárfolyam csökkenésekor a fennmaradó vállalat részvényeit a gyermekeknek ajándékozzák.
Öröklési/ajándékozási adó megtakarítása: Ha a vállalati szétválás miatt az anyavállalat részvényárfolyama diszkontálandó, a nagytulajdonosok által birtokolt anyavállalati részvények értéke is csökken. Ha ebben az időpontban részvényeket ajándékoznak a gyermekeknek, az adót az alacsonyabb érték alapján számítják ki, ami csökkenti a teljes örökösödési vagy ajándékozási adó terhét.
Az irányítás megerősítése: Ugyanakkor a leányvállalatok révén megőrizhető az irányítás a kulcsfontosságú üzletágak felett, ami gyakorlatilag a teljes vállalat irányítását örökli alacsonyabb költséggel.
A Pharma Research jelenlegi szétválási terveivel kapcsolatban is felmerül a gyanú, hogy nem független a nagytulajdonosok öröklési folyamatától. A könyvelők/adószakértők számára kulcsfontosságú a vállalat szétválásának céljának és a mögötte rejlő szándéknak a megértése.

5. Kérdések és válaszok: Kérdések és válaszok, amelyeket a szakemberek szeretnének tudni

K. Milyen álláspontja van a kormánynak vagy a piacnak a 'dupla tőzsdei bevezetéssel' kapcsolatban, mint a Pharma Research esetében?
V. Ez a 'dupla tőzsdei bevezetés' a 'Korea diszkont' egyik fő oka, és a kormány is a fejlesztésen dolgozik. Különösen Lee Jae-myung elnökjelölt idején hangsúlyozták az ilyen típusú vállalati szétválások kritikus nézeteit. A helyzet az, hogy a jogi kockázatok is felmerülnek a kereskedelmi törvény módosítása előtt a 'last-minute' (utolsó pillanatban történő) gyanúja mellett. A Pharma Research július 9-én, reggel 10 órakor online IR-en fog nyilatkozni a személyi szétválásról, ezért jó lenne, ha hivatkozna a kapcsolódó adatokra.

A Pharma Research személyi szétválásának esete fontos eset, amely a személyi szétválás és az anyagi szétválás jelentésén és különbségein túl a vállalati szétválás részvényesekre és a nagytulajdonosok öröklésére gyakorolt összetett hatását mutatja. A kulcs nem csupán a szétválás módszerének megnevezése, hanem a szétválás utáni tényleges irányítási struktúra és a részvényesekre gyakorolt hatás.
A könyvelők és adószakértők figyelmét szeretnénk felhívni a következőkre.
A közzétett tartalom alapos elemzése: Ha a vállalati szétválással kapcsolatos közzététel jelenik meg, akkor a szétválás módszerén kívül a szétválás utáni irányítási struktúrát (különösen az anyavállalati-leányvállalati kapcsolat létrejöttét), az apport tervét stb. is alaposan vizsgálja meg.
A 'dupla tőzsdei bevezetés' valószínűségének diagnosztizálása: Fontos megjósolni az új vállalat újbóli tőzsdei bevezetésének lehetőségét és az ebből eredő, a meglévő vállalat részvényárfolyam-diszkontjának kockázatát.
A nagytulajdonosok szándékának megértésére való törekvés: A látszólagos szétválási célnak a nagytulajdonosok örökléséhez stb. kapcsolódó rejtett szándékának lehetőségét szem előtt kell tartani, és folyamatosan figyelemmel kell kísérni a vonatkozó adójogi és szabályozási változásokat.
A Pharma Research jelenlegi esete ismételten emlékeztet arra, hogy mindannyiunknak folyamatosan figyelnünk és gondoskodnunk kell arról, hogy a vállalatok döntéshozatala átlátható és tisztességes legyen, és ne sértse a részvényesek értékét. Reméljük, hogy ez segített a gyakorlatban.