인적분할 물적분할 뜻 차이점, 파마리서치 사례로 본 주가 폭락 사태

Bonjour, chers professionnels de la comptabilité et de la fiscalité ! Dans un marché boursier en constante évolution, les questions de scission d'entreprise sont toujours importantes. En particulier, la récente affaire de scission de Pharmacor a attiré l'attention de nombreuses personnes. Pourquoi le cours de l'action a-t-il chuté et une somme de 1 000 milliards de wons de capitalisation boursière s'est-elle volatilisée suite à l'annonce de la scission ? Aujourd'hui, nous analyserons en détail le sens et les différences entre les scissions personnelles et matérielles à travers l'exemple de Pharmacor, et nous vous fournirons les informations clés nécessaires à la pratique.

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Table des matières

La scission personnelle de Pharmacor, quel était le problème ?
Scission personnelle vs. scission matérielle : sens et principales différences
Risque de « cotation en double » et « rabais sur le cours de l'action » vus à travers l'exemple de Pharmacor
Relation entre la succession des actionnaires majoritaires et la scission : comprendre l'intention cachée
Q&R : questions et réponses que les praticiens se posent

1. La scission personnelle de Pharmacor, quel était le problème ?

Q. Pourquoi l'annonce de la scission personnelle de Pharmacor a-t-elle entraîné une chute du cours de l'action ?
R. Le 13 juin 2025, Pharmacor a annoncé qu'elle séparerait ses activités principales, notamment les activités esthétiques (Lyzranding, etc.), en une nouvelle société, « Pharmacor », et convertirait l'entreprise existante en une société holding d'investissement, « Pharmacor Holdings (nom provisoire) ». Jusqu'ici, cela pourrait ressembler à une scission personnelle ordinaire, mais le problème résidait dans les projets ultérieurs. Il s'agissait du fait que Pharmacor Holdings a annoncé qu'elle utiliserait la méthode de « l'augmentation de capital en nature » pour contrôler le nouveau Pharmacor.
Cela prend l'apparence d'une scission personnelle, mais en réalité, cela a le même effet qu'une scission matérielle, entraînant de graves problèmes de « cotation en double ». Le cours de l'action de la société existante (Pharmacor Holdings), qui a séparé les principales activités, doit naturellement être rabaisé (escompté). En fait, le cours de l'action s'est effondré immédiatement après l'annonce, et plus de 1 000 milliards de wons de capitalisation boursière se sont volatilisés. Cela a entraîné d'énormes pertes pour les actionnaires existants, c'est-à-dire les petits actionnaires.

2. Scission personnelle vs. scission matérielle : sens et principales différences
Il existe principalement deux types de scissions d'entreprises, qui consistent à diviser une entreprise en deux : la scission personnelle et la scission matérielle. Il est important de bien comprendre le sens et les différences entre les deux méthodes, car l'impact sur les actionnaires est très différent.

Classification :
Scission personnelle :
Sens : il s'agit d'une méthode qui consiste à diviser la société A existante en A' et B', et à partager toutes les actions des deux sociétés entre les actionnaires existants en fonction de leur pourcentage de participation.
Impact sur les actionnaires : les actionnaires possèdent toutes les actions des deux sociétés divisées, de sorte qu'en théorie, ils peuvent profiter pleinement de la valeur de l'entreprise sans baisse du cours de l'action.
Application de Pharmacor : bien qu'il s'agisse en apparence d'une scission personnelle, elle essaie de créer une structure de contrôle société mère-fille similaire à une scission matérielle avec des apports en nature.
Scission matérielle :
Sens : il s'agit d'une méthode selon laquelle la société A existante sépare un certain secteur d'activité pour créer une filiale B, et A possède 100 % des actions de B.
Impact sur les actionnaires : les actionnaires ne possèdent toujours que les actions de la société A et ne reçoivent pas directement les actions de la société B. Le cours de l'action de la société mère a de fortes chances d'être rabaisé lors de la cotation de la filiale.
Application de Pharmacor : dans le cas de Pharmacor, on lui reproche d'avoir visé un effet de cotation en double similaire à une scission matérielle grâce à des apports en nature après la scission personnelle.
Conseil pratique : lorsque vous recevez une annonce de scission d'entreprise, vous devez non seulement regarder si elle s'agit d'une « scission personnelle » ou d'une « scission matérielle », mais également examiner attentivement les changements de la structure de contrôle après la scission, en particulier la formation de relations entre la société mère et la filiale.

3. Risque de « cotation en double » et « rabais sur le cours de l'action » vus à travers l'exemple de Pharmacor

Q. Pourquoi la scission de Pharmacor conduit-elle à des problèmes de « cotation en double » et provoque-t-elle un « rabais sur le cours de l'action » ?
R. Comme expliqué précédemment, Pharmacor tente de créer une structure dans laquelle la société mère contrôle la nouvelle société via des apports en nature après la scission personnelle. Il est très probable que cela aboutisse à une « cotation en double », où une filiale qui a séparé une activité principale est de nouveau cotée.
Les raisons pour lesquelles la cotation en double est problématique sont les suivantes :
Dilution de la valeur : si une entreprise est divisée en deux sociétés cotées, les investisseurs doivent évaluer la même valeur d'entreprise deux fois, ce qui peut diluer la valeur intrinsèque.
Rabais sur le cours de l'action de la société mère : en particulier, si une filiale qui a séparé une activité principale est cotée, la société mère (ici, Pharmacor Holdings) perdra une activité « rentable », ce qui sous-évaluera sa valeur et aggravera le phénomène de rabais sur le cours de l'action. Cela entraîne des pertes directes pour les actionnaires existants de la société mère.
En fin de compte, il est difficile d'éviter les critiques selon lesquelles l'exemple de Pharmacor conduit à un effet de cotation en double similaire à celui d'une scission matérielle sous le couvert d'une scission personnelle, ce qui conduit à un rabais sur le cours de l'action de la société mère.

4. Relation entre la succession des actionnaires majoritaires et la scission : comprendre l'intention cachée

Q. Comment la scission d'entreprise est-elle liée à la succession des principaux actionnaires ?
R. On craint souvent que ce type de scission d'entreprise puisse être utilisé dans le processus de succession des principaux actionnaires. En effet, cela peut être utilisé comme un stratagème pour réduire les droits de succession ou les droits de donation en donnant des actions de la société à l'enfant, dont le cours de l'action a été abaissé.
Réduction des droits de succession/droits de donation : si le cours de l'action de la société mère est rabaisé en raison de la scission de l'entreprise, la valeur des actions de la société mère détenues par le principal actionnaire diminuera également. Si vous donnez des actions à votre enfant à ce stade, les impôts seront imposés sur la base d'une faible valeur, ce qui peut réduire la charge totale des droits de succession ou des droits de donation.
Renforcement du contrôle : en même temps, il est possible de maintenir le contrôle sur les activités principales par le biais de filiales, obtenant ainsi l'effet de céder le contrôle de l'ensemble de l'entreprise à un coût relativement faible.
Le plan de scission de Pharmacor fait également l'objet de soupçons quant à son lien avec ce travail de succession d'actionnaires majoritaires. En tant que professionnel de la comptabilité/fiscalité, il est très important de comprendre l'objectif de la scission d'entreprise et l'intention cachée qui la sous-tend.

5. Q&R : questions et réponses que les praticiens se posent

Q. Quelle est la position du gouvernement ou du marché sur ce type de cotation fractionnée comme l'affaire Pharmacor ?
R. Cette « cotation fractionnée » est considérée comme l'une des principales causes du « rabais coréen », et le gouvernement s'efforce de l'améliorer. En particulier, depuis l'époque où le candidat à la présidence Lee Jae-myung a souligné une position critique sur ce type de scission d'entreprise. On soupçonne qu'il s'agit de « monter dans le dernier train » avant la révision du Code du commerce, et des risques juridiques sont également soulevés. Pharmacor prévoit également de donner des éclaircissements sur cette scission personnelle par le biais de relations avec les investisseurs en ligne le 9 juillet à 10 h, veuillez vous référer aux informations pertinentes.

L'exemple de la scission personnelle de Pharmacor est une affaire importante qui montre l'impact complexe de la scission d'entreprise sur la valeur des actionnaires et la succession des principaux actionnaires, au-delà du sens et des différences entre la scission personnelle et la scission matérielle. L'essentiel n'est pas simplement le nom de la méthode de scission, mais la structure de contrôle réelle et l'impact sur les actionnaires après la scission.
Vous, les professionnels de la comptabilité et de la fiscalité, devez noter les éléments suivants.
Analyser attentivement le contenu de la communication : en cas de communication relative à la scission d'entreprise, examinez attentivement non seulement la méthode de scission, mais aussi la structure de contrôle après la scission (en particulier, la formation de relations entre la société mère et la filiale), les plans d'apports en nature, etc.
Diagnostiquer la possibilité de « cotation en double »: il est important de prévoir la possibilité de cotation de la nouvelle société et le risque de rabais sur le cours de l'action de l'entreprise existante en conséquence.
S'efforcer de comprendre les intentions des principaux actionnaires : veuillez garder à l'esprit la possibilité d'intentions cachées, telles que la succession des principaux actionnaires, en plus de l'objectif apparent de la scission, et continuez de surveiller les changements dans les lois fiscales et les réglementations connexes.
L'affaire de Pharmacor nous rappelle une fois de plus que nous devons tous surveiller et nous intéresser en permanence à la transparence et à l'équité des décisions de l'entreprise, et à la question de savoir si elles portent atteinte à la valeur des actionnaires. J'espère que cela vous a été utile dans la pratique.