Unterschied zwischen Aufspaltung und Abspaltung, der Kurssturz am Beispiel von Pharma Research

Hallo, liebe Praktiker in Rechnungswesen und Steuern! In dem sich schnell verändernden Aktienmarkt sind Spaltungen von Unternehmen immer wichtig. Insbesondere die jüngste persönliche Spaltung von Pharmas Research hat die Aufmerksamkeit vieler auf sich gezogen. Warum kam es zu einem Schock, bei dem der Aktienkurs nach der Nachricht von der persönlichen Spaltung einbrach und eine Marktkapitalisierung von 1 Billion Won vernichtet wurde? Heute werden wir die Bedeutung und die Unterschiede zwischen persönlicher und sachlicher Spaltung anhand des Falls Pharmas Research detailliert analysieren und wichtige Kerninformationen für die Praxis bereitstellen.

https://www.youtube.com/watch?v=lra7ghFCFpU⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠

Inhaltsverzeichnis

Was war das Problem bei der persönlichen Spaltung von Pharmas Research?
Persönliche Spaltung vs. Sachliche Spaltung: Bedeutung und wichtigste Unterschiede
Risiko der 'Doppelnotierung' und 'Kursabschlag' am Beispiel von Pharmas Research
Die Beziehung zwischen Großaktionärsnachfolge und Spaltung: Versteckte Absichten verstehen
F&A: Fragen und Antworten, die Praktiker interessieren könnten

1. Was war das Problem bei der persönlichen Spaltung von Pharmas Research?

F. Warum hat die Ankündigung der persönlichen Spaltung von Pharmas Research zu einem Kurssturz geführt?
A. Am 13. Juni 2025 gab Pharmas Research bekannt, dass es sein Kerngeschäft, das Schönheitsgeschäft (wie Lizran-Ding), in eine neu gegründete Gesellschaft, 'Pharmas Research', ausgliedern und die bestehende Gesellschaft in eine Holdinggesellschaft für Investitionen, 'Pharmas Research Holdings (vorläufiger Name)', umwandeln wird. Soweit dies geschah, könnte es wie eine allgemeine persönliche Spaltung ausgesehen haben, aber das Problem lag in den späteren Plänen. Nämlich erklärte Pharmas Research Holdings, dass es die Methode der 'Sachleistungskapitalerhöhung' verwenden werde, um die neu gegründete Pharmas Research zu kontrollieren.
Dies scheint äußerlich eine persönliche Spaltung zu sein, aber in Wirklichkeit hat es die gleiche Wirkung wie eine sachliche Spaltung und verursacht ein ernstes Problem der 'Doppelnotierung'. Der Kurs der fortbestehenden Gesellschaft (Pharmas Research Holdings), die das Kerngeschäft abspaltet, muss natürlich einen Abschlag (Rabatt) erfahren. Tatsächlich kam es unmittelbar nach der Ankündigung zu einem Kurssturz, bei dem eine Marktkapitalisierung von über 1 Billion Won vernichtet wurde. Dies führte zu einem enormen Verlust für die bestehenden Aktionäre, d. h. die Kleinaktionäre.

2. Persönliche Spaltung vs. Sachliche Spaltung: Bedeutung und wichtigste Unterschiede
Es gibt hauptsächlich persönliche und sachliche Spaltungen, um ein Unternehmen in zwei Teile zu teilen. Da sich die Auswirkungen der beiden Methoden auf die Aktionäre deutlich unterscheiden, ist es wichtig, ihre Bedeutung und Unterschiede genau zu verstehen.

Unterscheidung:
Persönliche Spaltung:
Bedeutung: Eine Methode, bei der das bestehende Unternehmen A in A' und B' aufgeteilt wird und die bestehenden Aktionäre alle Aktien der beiden Unternehmen entsprechend ihrer Beteiligungsquote aufteilen.
Auswirkungen auf die Aktionäre: Die Aktionäre besitzen alle Aktien der beiden gespaltenen Unternehmen und können theoretisch den Unternehmenswert ohne Kursverluste vollständig genießen.
Anwendung von Pharmas Research: Es ist äußerlich eine persönliche Spaltung, aber durch Sachleistung versucht es, eine Mutter-Tochter-Unternehmensstruktur zu schaffen, die einer sachlichen Spaltung ähnelt.
Sachliche Spaltung:
Bedeutung: Eine Methode, bei der das bestehende Unternehmen A einen bestimmten Geschäftsbereich abspaltet, die Tochtergesellschaft B gründet und A 100 % der Aktien von B besitzt.
Auswirkungen auf die Aktionäre: Die Aktionäre besitzen weiterhin nur Aktien des Unternehmens A und erhalten keine Aktien des Unternehmens B direkt. Es besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass der Aktienkurs der Muttergesellschaft beim Börsengang der Tochtergesellschaft einen Abschlag erfährt.
Anwendung von Pharmas Research: Im Fall von Pharmas Research wird kritisiert, dass es nach der persönlichen Spaltung durch Sachleistung tatsächlich einen ähnlichen Effekt wie eine sachliche Spaltung anstrebt, bei dem eine Doppelnotierung entsteht.
Praxistipp: Wenn Sie Unternehmensspaltungsankündigungen erhalten, sollten Sie nicht nur darauf achten, ob es sich um eine 'persönliche Spaltung' oder 'sachliche Spaltung' handelt, sondern auch die Änderungen der Kontrollstruktur nach der Spaltung, insbesondere die Frage der Bildung einer Mutter-Tochter-Beziehung, sorgfältig prüfen.

3. Risiko der 'Doppelnotierung' und 'Kursabschlag' am Beispiel von Pharmas Research

F. Warum führt die Spaltung von Pharmas Research zu einem Problem der 'Doppelnotierung' und verursacht einen 'Kursabschlag'?
A. Wie bereits erwähnt, versucht Pharmas Research, nach der persönlichen Spaltung eine Struktur zu schaffen, in der die fortbestehende Gesellschaft durch Sachleistung die neu gegründete Gesellschaft kontrolliert. Dies führt mit hoher Wahrscheinlichkeit zu einer 'Doppelnotierung', bei der die Tochtergesellschaft, die das Kerngeschäft abspaltet, erneut notiert wird.
Die Gründe, warum eine Doppelnotierung problematisch ist, sind wie folgt:
Verwässerung des Wertes: Wenn ein Unternehmen in zwei börsennotierte Unternehmen aufgeteilt wird, müssen Anleger den gleichen Unternehmenswert zweimal bewerten, so dass der eigentliche Wert verwässert werden kann.
Kursabschlag der Muttergesellschaft: Insbesondere wenn die Tochtergesellschaft, die das Kerngeschäft abspaltet, an die Börse geht, verliert die Muttergesellschaft (hier Pharmas Research Holdings) ihr 'bestes' Geschäft, so dass ihr Wert unterbewertet wird und das Phänomen des Kursabschlags sich verschärft. Dies führt zu direkten Verlusten für die bestehenden Aktionäre der Muttergesellschaft.
Letztendlich ist es im Fall von Pharmas Research schwer zu vermeiden, dass unter dem Deckmantel der persönlichen Spaltung eine sachliche Spaltung ähnliche Doppelnotierungseffekte durchführt, um einen Kursabschlag der Muttergesellschaft zu induzieren.

4. Die Beziehung zwischen Großaktionärsnachfolge und Spaltung: Versteckte Absichten verstehen

F. In welcher Beziehung steht die Unternehmensspaltung zur Nachfolge der Großaktionäre?
A. Es wird befürchtet, dass diese Art der Unternehmensspaltung häufig im Rahmen der Nachfolge von Großaktionären genutzt werden kann. Dies liegt daran, dass sie als eine bequeme Methode genutzt werden kann, um Erbschafts- oder Schenkungssteuern zu reduzieren, indem Aktien der Gesellschaft, deren Kurse gesunken sind, an die Kinder verschenkt werden.
Reduzierung von Erbschafts-/Schenkungssteuern: Wenn der Aktienkurs der Muttergesellschaft aufgrund der Unternehmensspaltung einen Abschlag erfährt, sinkt auch der Wert der Aktien der Muttergesellschaft, die der Großaktionär hält. Wenn zu diesem Zeitpunkt Aktien an Kinder verschenkt werden, werden die Steuern auf der Grundlage des geringeren Werts erhoben, so dass die Gesamtbelastung durch Erbschafts- oder Schenkungssteuern reduziert werden kann.
Stärkung der Kontrolle: Gleichzeitig kann die Kontrolle über das Kerngeschäft durch die Tochtergesellschaft aufrechterhalten werden, so dass die Kontrolle über das gesamte Unternehmen zu geringen Kosten übernommen werden kann.
Die diesjährige Spaltungsplanung von Pharmas Research steht ebenfalls im Verdacht, nicht ohne diese Nachfolgearbeiten der Großaktionäre zu sein. Als Praktiker in Rechnungswesen/Steuern ist es sehr wichtig, den Zweck der Spaltung des Unternehmens und die dahinter verborgenen Absichten zu verstehen.

5. F&A: Fragen und Antworten, die Praktiker interessieren könnten

F. Welche Position nehmen die Regierung und der Markt zu diesen Zersplitterungsnotierungen wie dem aktuellen Fall von Pharmas Research ein?
A. Diese 'Zersplitterungsnotierungen' werden als eine der Hauptursachen für den 'Korea-Abschlag' genannt, und die Regierung bemüht sich ebenfalls um Verbesserungen. Insbesondere seit der Zeit, als Lee Jae-myung, der damalige Präsidentschaftskandidat, eine kritische Haltung gegenüber dieser Art von Unternehmensspaltung vertrat, wurde diese betont. Es gibt auch den Verdacht, dass sie vor der Überarbeitung des Handelsgesetzbuchs 'den letzten Zug besteigt', zusammen mit rechtlichen Risiken. Pharmas Research wird auch am 9. Juli um 10:00 Uhr morgens eine Online-IR abhalten, um die persönliche Spaltung zu erklären, daher wäre es hilfreich, sich auf diese Daten zu beziehen.

Der Fall der persönlichen Spaltung von Pharmas Research ist ein wichtiger Fall, der über die Bedeutung und die Unterschiede zwischen persönlicher und sachlicher Spaltung hinaus die komplexen Auswirkungen der Unternehmensspaltung auf den Aktionärswert und die Nachfolge der Großaktionäre zeigt. Der Schlüssel ist, sich daran zu erinnern, dass es nicht nur der Name der Spaltungsmethode, sondern die tatsächliche Kontrollstruktur nach der Spaltung und die Auswirkungen auf die Aktionäre sind.
Die Praktiker in Rechnungswesen und Steuern sollten Folgendes beachten:
Analyse des Inhalts der Bekanntmachung sorgfältig: Wenn eine Bekanntmachung über die Unternehmensspaltung erscheint, sollten Sie nicht nur die Spaltungsmethode, sondern auch die Kontrollstruktur nach der Spaltung (insbesondere die Bildung einer Mutter-Tochter-Beziehung), die Sachleistungskapitalerhöhungspläne usw. sorgfältig prüfen.
Diagnose der 'Doppelnotierungs'-Möglichkeit: Es ist wichtig, die Möglichkeit der Wiedernotierung der neu gegründeten Gesellschaft und das damit verbundene Risiko eines Kursabschlags der bestehenden Gesellschaft vorherzusagen.
Bemühungen zur Identifizierung der Absichten der Großaktionäre: Bitte berücksichtigen Sie die Möglichkeit, dass es neben dem oberflächlichen Zweck der Spaltung auch versteckte Absichten wie die Nachfolge der Großaktionäre gibt, und überwachen Sie kontinuierlich die Änderungen der relevanten Steuergesetze und Vorschriften.
Der aktuelle Fall von Pharmas Research erinnert uns noch einmal daran, dass wir kontinuierlich die Transparenz und Fairness der Unternehmensentscheidungen beobachten und uns darum kümmern müssen, ob die Aktionärswerte geschädigt werden. Ich hoffe, dass dies für die Praxis hilfreich war.